Max må ikke falde i søvn, og hans spøgelsesvenner Nicky og Sara holder ham vågen i flere døgn, for hvis han sover, kommer Den Sorte Søvns Ånd ud fra hans indre og får ham til at sove for evigt. Lidt gys, lidt sjov, lidt spænding, lidt skør. Bogen illustrerer meget godt, hvordan det føles, når man ikke må falde i søvn